百色润合装配式建筑有限公司100%股权
· 2024-06-19
- 转让方承诺
- 标的基本信息
- 转让方简况
- 交易条件与受让方资格条件
- 信息披露其他事项
- 附件
转让方承诺 标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标的企业基本情况 | |||
| 标的企业名称 | 百色润合装配式建筑有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 广西百色市右江区四塘镇纬六路 | ||
| 法定代表人 | 王雯 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | ||
| 成立时间 | 2019-12-26 | ||
| 注册资本 | 9000.000000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 中型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91451000MA5P8MXB2Q | ||
| 经营范围 | 一般项目：预制构件、商品混凝土、砂浆和建筑骨料的来料加工、生产和销售，预制件组装与装配工程；预制建筑、混凝土结构、钢结构、木结构、结构抗震技术、建筑材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；混凝土预制构件工程专业施工（凭资质证经营），建筑智能化建设工程设计与施工（凭资质证经营），建筑专业建设工程设计（凭资质证经营），建筑工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 职工人数 | 0 | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 标的企业股权结构 | |||
| 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 华润水泥投资有限公司 | 100 | |
| 主要财务指标(万元) | |||
| 年度审计报告 | |||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 0.581815 |
| 利润总额 | -151.932405 | 净利润 | -129.320558 |
| 资产总计 | 5097.828392 | 负债总计 | 135.417641 |
| 所有者权益 | 4962.410751 | 审计机构 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 |
| 企业财务报告 | |||
| 报表日期 | 2024-03-31 | 营业收入 | 0.000000 |
| 利润总额 | -14.147226 | 净利润 | -12.025142 |
| 资产总计 | 5152.365455 | 负债总计 | 24.152057 |
| 所有者权益 | 5128.213398 | ||
| 资产评估情况(万元) | |||
| 评估机构 | 上海立信资产评估有限公司 | ||
| 核准（备案）机构 | 中国华润有限公司 | ||
| 核准备案日期 | 2024-01-08 | ||
| 基准日审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | ||
| 评估基准日 | 2023-07-31 | ||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |
| 资产总计 | 5260.820000 | 5628.390000 | |
| 负债总计 | 63.430000 | 63.430000 | |
| 净资产 | 5197.390000 | 5564.960000 | |
| 转让标的对应评估值 | 5564.960000 | ||
| 重要信息披露 | |||
| 其他披露内容 | 1、重大合同： 百色润合装配式建筑有限公司厂区边坡支护工程合同（合同金额1200.46万元）已完工，截至挂牌前，边坡工程处于结算阶段。 2、其他事项： 百色润合装配式建筑有限公司收到《百色市自然资源局关于2023年自然资源督察发现问题整改工作的通知》，督察发现存在闲置土地处置不实问题，督察局责令限期整改，于2024年3月前实际动工建设，如未能达到动工标准，将根据《闲置土地处置办法》规定处置。相关《国有建设用地使用权出让合同》、《投资协议书》等详见交易所备查文件。 3、截止到 2023年12月31日，标的企业的股东华润水泥投资有限公司未全部实缴出资，认缴资本9,000万元，实缴5,500万元。 | ||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||
| 提示提醒等内容 | 根据评估报告【信资评报字（2023）第020157号】第十一条特别事项说明（九）其他需要说明的事项 8.截至评估基准日，被评估单位的股东未全部实缴出资，本次评估范围是被评估单位评估基准日时经审计的全部资产及负债，不包括股东未实缴的出资。因此，本次评估已考虑评估基准日前股东未实缴出资事项的影响。 其他详见评估报告，评估报告文件留交易所备查。 | ||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 |
| 转让方基本情况 | |
| 转让方名称 | 华润水泥投资有限公司 |
| 注册地（住所） | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区罗湖区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座3001 |
| 经济类型 | 国有控股企业 |
| 持有产(股)权比例 | 100% |
| 拟转让产(股)权比例 | 100% |
| 产权转让行为批准情况 | |
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 |
| 所属集团或主管部门名称 | 中国华润有限公司 |
| 批准单位名称 | 华润建材科技控股有限公司 |
| 交易条件 | |
| 交易价款支付方式 | 一次性支付 |
| 与转让相关其他条件 | 1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2．意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后3个工作日内，递交交易保证金人民币1500万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确认受让方后3个工作日内全额返还。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方通过资格确认并交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：①在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至产权交易机构指定银行账户或放弃受让的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至产权交易机构指定银行账户或放弃受让的。 4. 本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 5.受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向转让方支付违约金，逾期超过10日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。转让方若因自身原因逾期不配合受让方办理产权交易标的的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的的0.5 ‰向受让方支付违约金，逾期超过10日的，受让方有权解除合同并要求转让方赔偿损失，但因不可抗力原因除外。 6.本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据。意向受让方一经资格确认并交纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方充分了解国家、广西省及百色市土地使用权相关的法律法规、政策文件，在自行咨询相关方和政府部门的基础上自行决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，产权交易机构有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 7.交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 8.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：（1）本方接受并同意标的以现状进行交付。（2）认可并已详细阅读本转让项目涉及的资产评估报告所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查，接受并同意标的企业以现状进行交付。（3）竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。（4）同意产权交易机构在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将已支付的交易价款划付至转让方指定银行账户。（5）同意本次股权转让后，标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担，标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行。（6）同意受让股权后承继注册资本未实缴部分的补足义务及责任，承诺在完成标的企业工商变更手续后3个月内完成标的企业剩余注册资本全额实缴，或于3个月内将标的企业注册资本减资至与转让前标的企业的实缴金额一致。承诺如工商变更完成后，因标的企业未实缴出资产或进行减资产生的相应责任由受让方承担，如因此导致转让方损失的，转让方有权向受让方追偿。（7）承诺已详细阅读并认可产权公告所揭示的内容，已知悉并接受标的企业的基本情况（包括工商登记、财务状况、合同签订履行、法律经济未决事项、担保租赁及其或有负债、资产等事项情况及项目建设、经营等情况、政府要求等），愿意按照现状受让标的企业后不得就前述信息导致的标的企业及受让方损失向转让方进行追溯及主张索赔。（8）已了解《投资协议书》提及的违约条款，即：依法取得项目用地之日起一年内不开工建设项目的，或一年内已开工建设但开发建设用地总面积不足1/3或者已投资额占总投资额不足25%的，或是中止开发建设满1年，甲方可依法处置该项目用地。（9）已了解《国有建设用地使用权出让合同》提及的违约责任，第三十二条 受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。第三十四条项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履行。（10）已了解《百色市自然资源局关于2023年自然资源督察发现问题整改工作的通知》提及问题，了解2024年3月前未能实际动工建设或有按《闲置土地处置办法》规定处置的可能，自愿承担本次转让后可能因相关条款产生的或有风险。（11）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后20个工作日内配合转让方完成标的股权工商变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成标的企业相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。并在标的企业股权工商变更登记至受让方名下后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接。（12）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后，受让方保证并促使标的企业尽快去除企业字号中包含的华润或华润水泥字样并办理完毕工商变更登记手续。除标的企业由于历史原因或政策原因造成相关资质证照暂无法办理变更登记，标的企业在本次产权交易交割后不得在新的经营活动中复制、使用华润水泥和/或其关联方的名称、字号、商标、产品或服务名称、或其他能使第三方识别甲方和/或其关联方的特定标识（包括但不限于华润、华润水泥、润丰、润丰水泥、CRC和华润图形商标），亦不得再对外宣称与华润水泥和/或其关联方具有代理、代表、合作伙伴或其他性质的商业关系。（13）知晓本次股权转让及股权变更过程中涉及的相关交易税费由转、受让双方根据国家规定各自承担。 |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让，不得采用信托或隐托方式受让。 |
| 保证金设定 | |
| 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 1500.000000万元 |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价 |
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